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利用規約
デジタルマーケティングコンサルティングプランの利用規約です。
デジタルマーケティングコンサルティングプラン 利用規約
第１条（目的）
１．本利用規約は、弊社（以下「乙」といいます。）がお客様（以下「甲」といいます。）に対して本サービスを提供することを内容とする準委任契約（以下「本契約」といいます。）について、その契約内容を規定することを目的とします。 ２．本サービスは、いずれも業務の遂行そのものを目的とするものであり、特定の成果物の完成（第2条第2号及び第3号に関連して個別契約書に記載した場合に限り乙が提供する簡易的なバナーや画像等の制作物を含む）は、乙の義務に含まれないものとします。また、本サービスにおける各業務の遂行方法及び具体的な判断については、乙の裁量によるものとします。 ３．甲乙間の個別契約書で定める事項と本利用規約で定める事項が異なる場合、個別契約書で定める事項が優先的に適用されるものとします。
第２条（定義）
本利用規約において、以下の各号に定める用語は、当該各号に定める意味を有するものとします。 （１）本サービス：「デジタル広告コンサルティング業務」、「コンテンツ運用コンサルティング業務」に関連して、乙が甲に対し提供する一切の業務を総称します。 （２）デジタル広告コンサルティング業務：Google広告、Yahoo!広告、SNS広告その他運用型広告の出稿に関する集客コンサルティング業務全般を指し、これに伴う乙の有する専門知識の提供、集客戦略の立案、広告配信、レポート作成、その他これらに付随する業務の遂行を主たる目的とするサービスを指します。 （３）コンテンツ運用コンサルティング業務：MEO対策、SNS運用代行等、及びこれらに付随する集客コンサルティング業務全般を指し、これに伴う乙の有する専門知識の提供、集客戦略の立案、運用代行、レポート作成、その他これらに付随する業務の遂行を主たる目的とするサービスを指します。 （４）本アカウント：乙が甲の委託を受け、本サービスを通じて、甲の広告を掲載・配信等するために利用する媒体アカウント（Google広告、Yahoo!広告、SNS広告等）、又はコンテンツを投稿・運用等するために利用するアカウント（Googleビジネスプロフィール、各種SNS等）を指します。
第３条（契約の成立）
本契約は、甲が、乙所定の個別契約書に所定の事項を記載して乙に対して提出することで申込み、乙がこれを承諾する旨意思表示したときに成立します。
第４条（費用）
１．甲は、乙に対し、個別契約書記載の費用を、本契約成立後14日以内に、乙が別途指定する金融機関口座に対して振り込んで支払うものとします。ただし、振込手数料は甲の負担とします。 ２．甲が乙に対し支払う前項の費用は、第２条に定める本サービスのうち、個別契約書において合意した役務内容に応じて構成される、包括的な一括の対価（パッケージ料金）です。 ３．甲は、乙に対し支払った費用の広告媒体への配分について、乙の専門的な判断に一任するものとし、その広告効果等については一切異議を述べません。 ４．乙は、乙の責めに帰すべき事情により本契約が終了する場合であっても、甲から受領済みの費用で、乙が甲に対して本サービスを行った、契約の成立日から契約の終了日までの期間に対応する費用については、これを一切返金する義務を負わないものとします。
第５条（乙の責任）
１．乙は善良な管理者としての注意義務をもって本サービスに係る業務を遂行します。 ２．本契約は、乙が甲に対して本サービスを提供することを内容とするものであり、乙は、本サービスによる甲の実際の成果について、いかなる結果も保証しません。 ３．甲は、第２条第２号に基づいて出稿、配信等される広告が、あらかじめ各広告媒体の審査を受け、承認される必要があることを承諾するものとします。 ４．乙は、本サービスの遂行にあたり、甲に対して指摘事項の是正を勧告したにもかかわらず、甲がこれに応じない等、甲の責めに帰すべき事由により、広告の承認が得られず、又は配信の不能若しくは遅延が生じた場合、甲に対して何ら責任を負わないものとします。 ５．甲は、本サービスの性質上、乙の責めによらず、広告の審査が承認されない可能性があること、及び広告媒体の利用規約等の変更によって広告の配信が停止等される可能性があることにつき、あらかじめ承諾するものとします。
第６条（事業目的の確約）
甲は、乙に対し、営利を目的とした事業活動の一環として本サービスを利用するものであることを確約します。
第７条（再委託）
乙は、本サービスの品質維持および円滑な遂行のため、乙の責任において、本サービスの業務を裁量の範囲内で、第三者（再委託先）に再委託できるものとします。甲は、この再委託についてあらかじめ承諾するものとします。
第８条（秘密保持）
１．甲及び乙は、本契約遂行にあたり相手方から開示された技術上、営業上その他の業務に関する一切の情報を秘密情報として扱い、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約遂行以外の目的に利用せず、また第三者に開示又は漏洩しないものとします。ただし、当該情報を受領した者は、自己又は関係会社の役職員若しくは弁護士、会計士又は税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して秘密情報を開示することが必要であると合理的に判断される場合には、同様の義務を負わせることを条件に情報を受領した者の責任において必要最小限の範囲に限って当該情報をそれらの者に対し開示することができるものとします。 ２．前項の規定にかかわらず、以下の情報は秘密情報から除外されるものとします。 （１）開示を受けた際、既に自社が保有していた情報 （２）開示を受けた際、既に公知となっている情報 （３）開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報 （４）正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報 （５）相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報 ３．本条の規定は、本契約終了後も3年間は有効に存続するものとします。
第９条（権利の帰属）
１．本サービスに係る業務の遂行上、乙が提供する簡易的なバナーや画像等の制作物に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む）、並びに本サービスを通じて生じた一切の知的財産権は、乙に帰属します。 ２．甲は、報酬を全額支払うことと引き換えに、本サービスに係る業務の遂行上、乙が提供する簡易的なバナーや画像等の制作物を、甲の集客活動に必要な範囲に限って、非独占的かつ無期限に利用することを許諾されます。 ３．甲は、乙が前項の制作物と同一又は類似の制作物の骨格、構成、デザイン要素を基にした制作物を第三者に提供又は利用許諾することについて、あらかじめ承諾するものとします。
第１０条（契約期間）
１．本契約の契約期間は、第３条に基づき本契約が成立した日から1年間とします。 ２．前項の規定にかかわらず、期間満了の1か月前までにいずれの当事者からも何らの意思表示がない場合、本契約は同条件でさらに1年間更新されるものとし、その後も同様とします。 ３．甲は、乙に対し、中途解約を希望する日から契約期間満了日まで期間に対応する残費用の全額を一括して支払うことで、本契約を中途解約することができます。
第１１条（契約の終了）
前条の定めにかかわらず、甲の広告が広告媒体の審査で承認されない等、乙の責めによらない事由により本サービスの提供が困難であると乙が判断した場合、乙は、甲に対し通知することにより本契約を終了させることができるものとします。なお、この場合における費用の返還等の取扱いは、第4条第４項にかかわらず、甲乙協議の上決定するものとします。
第１２条（解除）
１．乙は、甲が次の各号のいずれか一つに該当したときは、何らの通知、催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができます。 （１）個別契約書又は本利用規約に定める条項に違反し、催告したにもかかわらず14日以内に当該違反が是正されないとき （２）監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき （３）支払い停止若しくは支払い不能の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなったとき （４）第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき （５）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、又は自ら申立てを行ったとき （６）解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき （７）資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき （８）その他、前各号に準じる事由が生じたとき ２．前項の場合、甲は、解除によって乙が被った損害の一切（弁護士費用を含みます）を賠償するものとします。
第１３条（反社会的勢力の排除）
１．甲は、乙に対し、次の各号を確約します。 （１）自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと。 （２）自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいいます。）が反社会的勢力ではないこと。 （３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。 （４）自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと。 ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為 イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為 ２．乙は、甲が次のいずれかに該当した場合には、甲に対し何らの催告を要せずして、本契約を解除することができます。 （１）前項（１）又は（２）の確約に反する表明をしたことが判明した場合 （２）前項（３）の確約に反し契約をしたことが判明した場合 （３）前項（４）の確約に反した行為をした場合 ３．前項の規定により本契約が解除された場合には、甲は乙に対し、乙の被った損害の一切（弁護士費用を含みます）を賠償するものとします。 ４．第２項の規定により本契約が解除された場合には、甲は、解除により生じる損害について、乙に対し一切の請求を行いません。
第１４条（損害賠償）
１．甲又は乙は、本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対し損害を賠償しなければならないものとします。 ２．前項にかかわらず、乙が甲に対して負う損害賠償責任は、甲に生じた直接かつ現実の損害に限り、逸失利益は含まないものとします。 ３．乙が甲に対し、前項に基づいて賠償義務を負う損害額は、当該損害が生じた月に甲が乙に対して支払義務を負う費用の金額（月額1か月分）を上限とします。
第１５条（不可抗力による免責）
天災地変、戦争、暴動、法令の制定改廃、公権力の介入、又は本サービス提供に必要な第三者のサービス（Google、Yahoo!等）の全部若しくは一部の提供終了、停止、仕様変更など、乙の責めに帰すべからざる事由により本契約の全部又は一部の履行が遅延又は不能となった場合、乙は、甲に対し、その不履行について責任を負わないものとします。
第１６条（本アカウントの取扱い）
１．乙が甲に対して負う、本アカウントに対する善良な管理者としての注意義務及び一切の管理業務は、本契約期間の満了又は解除等により本契約が終了する日をもって消滅するものとします。 ２．乙は、甲に対し、本アカウント権限を甲又は甲の指定する者に対して移管する義務を負わないものとします。 ３．乙は、本契約が終了する日をもって、本アカウントへのアクセス権限を削除することができるものとし、権限削除後の本アカウント等に関する一切の責任を負いません。
第１７条（譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務を、第三者に譲渡し、承継し、又は担保に供してはならないものとします。
第１８条（本規約の改定）
１．乙は、民法第５４８条の４の規定に基づき、以下の各号のいずれかに該当する場合、本規約の内容を変更できるものとします。 （１）甲の一般の利益に適合するとき。 （２）本契約を締結した目的に反せず、かつ変更の必要性、変更後の内容の相当性その他の変更に係る事情に照らして合理性があるとき。 ２．乙は、前項に基づき本規約を変更する場合、変更後の利用規約の内容及びその効力発生時期を、当該効力発生時期までに、乙のウェブサイト上での掲示又は電子メールによる通知のいずれかの方法により、甲に周知するものとします。 ３．前項に基づき周知された変更後の利用規約は、効力発生時期をもって全ての甲に適用されるものとします。
第１９条（準拠法及び管轄）
１．本契約に関する準拠法は、日本法とします。 ２．本契約に関する一切の紛争については、乙の本店所在地を管轄する地方裁判所を、第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第２０条（協議事項）
甲及び乙は、個別契約書及び本利用規約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い、速やかに協議して解決を図るものとします。